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2018年年度業(yè)績預(yù)虧公告的補(bǔ)充公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年1月30日披露了《2018年年度業(yè)績預(yù)虧公告》（公告編號：臨2019-005），公司2018年業(yè)績預(yù)計虧損約在人民幣25億元到37億元之間，現(xiàn)在就上述公告中業(yè)績預(yù)虧的情況補(bǔ)充披露如下：
一、虧損的具體原因及對應(yīng)的虧損金額
2018年，公司生產(chǎn)制造業(yè)務(wù)陸續(xù)停產(chǎn)，尤其是光伏行業(yè)“531政策”后，代工業(yè)務(wù)也全面停止，由于無力償還到期債務(wù)，兩家全資子公司先后被法院裁定破產(chǎn)清算，受這些因素的影響，公司預(yù)計2018年度形成虧損25至37億元，主要包括以下方面的影響：
1、2018年度營業(yè)的毛利僅1億元左右，制造業(yè)虧損，發(fā)電業(yè)務(wù)彌補(bǔ)制造業(yè)虧損后實現(xiàn)毛利約1億元。2018年制造業(yè)逐漸停產(chǎn)，業(yè)務(wù)規(guī)模大幅下降；因無流動資金支持，制造業(yè)停產(chǎn)前主要從事代工業(yè)務(wù)，代工業(yè)務(wù)利潤率低，不能覆蓋全部生產(chǎn)成本；代工毛利為負(fù)數(shù)，主要是代工的利潤不能覆蓋全部的固定生產(chǎn)成本。另外一方面，公司的發(fā)電業(yè)務(wù)保持相對穩(wěn)定，有相對穩(wěn)定的毛利，彌補(bǔ)了制造業(yè)的虧損。
2、稅金及附加、銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用和財務(wù)費(fèi)用合計約11億元。公司不能償還到期債務(wù)，需按合同計提利息費(fèi)用，2018年度發(fā)生財務(wù)費(fèi)用5億元。2018年公司管理費(fèi)用5.4億，其中因制造業(yè)務(wù)逐漸停產(chǎn)，將停產(chǎn)后生產(chǎn)設(shè)備計提的折舊轉(zhuǎn)入停工損失核算，由于停產(chǎn)形成的停工損失約3億元。子公司停產(chǎn)或破產(chǎn)清算，需遣散安置員工，根據(jù)人事部門依照勞動法規(guī)定測算的金額計提補(bǔ)償費(fèi)約6000萬元。
3、資產(chǎn)減值損失約7億元。除計提壞賬準(zhǔn)備外，由于制造端全面停產(chǎn)，機(jī)器設(shè)備存在減值跡象，公司對機(jī)器設(shè)備進(jìn)行減值測試，對估計的可收回金額低于賬面價值的部分計提減值準(zhǔn)備。公司大部分的機(jī)器設(shè)備購置時間比較長，在光伏設(shè)備更新?lián)Q代加快的情況下，機(jī)器設(shè)備會有比較大額的減值。公司根據(jù)目前實際情況，以現(xiàn)有條件所能做到的最全面的判斷，估計各項資產(chǎn)的減值金額。
4、處置資產(chǎn)形成的損失約1億元。2018年度，由太倉市人民法院主持，拍賣子公司奧特斯維能源（太倉）有限公司的部分土地、廠房及附屬設(shè)施，以償還債務(wù)和支付員工安置費(fèi)用，形成處置損失約7000萬元。公司為獲取流動資金，陸續(xù)處置部分資產(chǎn)，相應(yīng)形成一定的處置損失。
5、因部分借款到期不能償還，部分供應(yīng)商貨款及股轉(zhuǎn)款應(yīng)付未付，根據(jù)合同或法院判決書計提逾期貸款罰息、滯納金等約5.4億元。
6、下屬兩家全資子公司江陰海潤太陽能電力有限公司和江陰鑫輝太陽能有限公司陸續(xù)被債權(quán)人向管轄法院提出破產(chǎn)清算申請，相關(guān)法院已分別于2018年7月和12月做出受理裁定，進(jìn)行破產(chǎn)清算。截止2018年12月31日，合并范圍內(nèi)各家公司對兩家破產(chǎn)清算子公司（以下簡稱兩家公司）的應(yīng)收款項凈額約18億元左右，由于兩家公司均正在清算過程中，清償比例尚未確定，預(yù)計將形成一定金額的減值損失。同時，公司為兩家公司的部分債務(wù)提供擔(dān)保，預(yù)計將因擔(dān)保而形成一定金額的或有損失。
綜上，公司估計的歸屬于上市公司股東的凈損失約為25億元至37億元，其中所涉及的相關(guān)計提均有相應(yīng)的依據(jù)，計算結(jié)果合理。
二、公司到期未償付債務(wù)情況
由于擔(dān)保資源匱乏、制造端全面停產(chǎn)，公司現(xiàn)金流情況進(jìn)一步惡化，無力償還到期債務(wù)，部分銀行賬戶被司法凍結(jié)，受限電等政策的影響，各光伏電站的電費(fèi)收入小于預(yù)期，且電費(fèi)賬戶亦基本被債權(quán)人監(jiān)管，用于歸還專項項目貸款。
截至目前，公司累計逾期貸款36億元，其中短期借款逾期17億，長期借款逾期10億，融資租賃等其他類型融資逾期9億；逾期半年以內(nèi)的借款5億，逾期半年到一年之間的借款16億，逾期一年以上的借款15億，公司根據(jù)合同約定或者法院判決書計提這部分逾期貸款的罰息或滯納金4.7億元。
經(jīng)法院判決到期應(yīng)付未付供應(yīng)商貨款及股轉(zhuǎn)款本金合計10億元，公司根據(jù)法院判決書計提這部分逾期貨款、股轉(zhuǎn)款的滯納金約7000萬元。由于無力償還到期債務(wù)根據(jù)合同或法院判決書累計計提滯納金、罰息5.4億元。
會計師事務(wù)所意見：
海潤光伏在2018年度業(yè)績預(yù)告中披露2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為-25 億元到-37 億元。根據(jù)截至本專項說明出具之日止我們已經(jīng)實施的審計程序和已獲得的審計證據(jù)，我們沒有注意到使我們認(rèn)為海潤光伏于2019年1月30日披露的業(yè)績預(yù)虧公告和補(bǔ)充公告沒有恰當(dāng)編制的重大事項。
由于海潤光伏2018年度財務(wù)報表審計工作尚未完成，經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)與業(yè)績預(yù)告可能存在差異，具體審計意見以本所出具的海潤光伏2018年度財務(wù)報表審計報告為準(zhǔn)。
三、風(fēng)險提示
公司經(jīng)自查，不存在其他應(yīng)披露而未披露的事項。由于2016年度、2017年度財務(wù)會計報告連續(xù)兩年被大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具無法表示意見的審計報告，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，公司股票自2018年5月29日起被實施暫停上市。公司2018年全年預(yù)計虧損，依據(jù)相關(guān)規(guī)定，本公司股票可能被上海證券交易所終止上市，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
特此公告。
海潤光伏科技股份有限公司董事會
2019年3月21日
證券代碼：600401 證券簡稱：*ST海潤 公告編號：臨2019-007
海潤光伏科技股份有限公司
關(guān)于擬終止本次重大資產(chǎn)重組的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）因籌劃重大事項，該事項可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，經(jīng)公司申請，公司股票自2018年2月6日起停牌，并經(jīng)公司與相關(guān)各方積極商談和論證，初步判定本次重大事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且上述重大資產(chǎn)重組事項可能涉及資產(chǎn)出售等事項，自2018年2月27日起轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組程序繼續(xù)停牌。根據(jù)相關(guān)公告，本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)類型為光伏發(fā)電及制造設(shè)備等，標(biāo)的資產(chǎn)可能包括公司的全資子公司合肥海潤光伏科技有限公司（以下簡稱“合肥海潤”）100%股權(quán)等。自籌劃本次交易事項以來，公司及相關(guān)各方積極努力推進(jìn)本次交易的有關(guān)工作。
近日，公司從相關(guān)合肥海潤的債權(quán)人方面告知的信息了解到，目前已有相關(guān)債權(quán)人對合肥海潤以不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力為由向管轄法院申請對合肥海潤進(jìn)行破產(chǎn)清算。鑒于擬重組標(biāo)的目前已經(jīng)不具備可操作性，經(jīng)公司審慎研究，決定擬終止本次交易和可能構(gòu)成的重大資產(chǎn)重組事項。
一、本次籌劃重大資產(chǎn)購買的基本情況
（一）籌劃重大資產(chǎn)重組的背景、原因
公司擬通過重大資產(chǎn)重組出售合肥海潤等相關(guān)資產(chǎn)以盤活資產(chǎn)、降低負(fù)債、回籠資金等。
（二）重組框架
1、標(biāo)的資產(chǎn)
本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)類型為光伏發(fā)電及制造設(shè)備等，標(biāo)的資產(chǎn)可能包括公司的全資子公司合肥海潤100%股權(quán)，以及國內(nèi)外相關(guān)光伏電站項目資產(chǎn)等，合肥海潤是以太陽能電池和組件為主要產(chǎn)品的生產(chǎn)制造公司。
2、交易對方
本次重大資產(chǎn)重組的交易對方為其他獨(dú)立第三方，交易對方可能涉及上市公司，因此本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、交易方式
本次交易方式可能涉及出售標(biāo)的公司資產(chǎn)、股權(quán)等。
二、公司在推進(jìn)重大資產(chǎn)重組期間所做的主要工作
自公司無控股股東和實際控制人開始，公司董事會和管理層一直努力試圖通過引入戰(zhàn)略投資者來改善公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，并爭取恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營的狀態(tài)，同時地方各級政府也給予了高度關(guān)注和支持。在此戰(zhàn)投引入的推進(jìn)過程中，籌劃本次重大資產(chǎn)出售的相關(guān)工作，即積極處置相關(guān)資產(chǎn)恢復(fù)公司流動性的安排系主要目標(biāo)之一。公司委托審計機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)開展審計等工作，并積極與相關(guān)方溝通論證交易具體方案。同時，公司按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，對交易涉及的內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行了登記并編制相關(guān)進(jìn)程備忘錄，且根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行了信息披露義務(wù)，并提示本次重大資產(chǎn)重組事項的不確定性風(fēng)險。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司履行相應(yīng)的審議程序和信息披露等。公司在此期間多次相關(guān)方通過會議、電話等方式進(jìn)行溝通、推進(jìn)合肥海潤的交易安排，合肥海潤基地原擁有700MW的太陽能電池和200MW的太陽能組件產(chǎn)能，公司在此期間陸續(xù)了對接了業(yè)內(nèi)光伏企業(yè)，擬依托合肥海潤的產(chǎn)能資源對其產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，但是光伏行業(yè)出臺531政策后（即2018年5月31日，國家發(fā)展改革委、財政部和國家能源局聯(lián)合出臺《關(guān)于2018年光伏發(fā)電有關(guān)事項的通知》對我國光伏新增裝機(jī)容量規(guī)模及補(bǔ)貼價格均作出進(jìn)一步限定），相關(guān)推進(jìn)工作受阻，后續(xù)公司又在地方政府的支持下對接了部分國企平臺，但相關(guān)工作未取得實質(zhì)性進(jìn)展。主要工作如下：
2017年11月23日，公司相關(guān)人員在深圳與A集團(tuán)進(jìn)行對接，鑒于A集團(tuán)下設(shè)光伏業(yè)務(wù)，擬進(jìn)行增資擴(kuò)產(chǎn)，初步討論A集團(tuán)擬作為重組方參與海潤光伏以及合肥海潤的重組工作。
2017年12月7日，公司與A集團(tuán)相關(guān)人員在公司會議室召開會議，討論其并購合肥海潤可行性，以及展開盡調(diào)工作的具體計劃安排。
2018年2月2日、2月5日，公司方面先后地方政府、上海證券交易所匯報了前期重組工作推進(jìn)情況，并擬根據(jù)實際推進(jìn)工作中的相關(guān)具體安排，申請籌劃重大資產(chǎn)重組事項實施停牌。
2018年2月10日，公司與B公司相關(guān)人員在公司會議室召開會議，鑒于B公司擬在其倉儲系統(tǒng)配套分布式，因此會議討論了B公司擬作為重組方參與海潤光伏以及合肥海潤的重組工作。
2018年4月27日，大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對合肥海潤2017年度的財務(wù)報表完成審計并出具了審計報告。
2018年5月22日，公司相關(guān)人員在四川成都與C集團(tuán)進(jìn)行對接，C集團(tuán)在合肥地區(qū)有太陽能光伏產(chǎn)業(yè)生產(chǎn)制造基地，有意并購合肥海潤對其產(chǎn)生區(qū)域協(xié)調(diào)，會議討論了C集團(tuán)擬作為重組方參與海潤光伏以及合肥海潤的重組工作的可行性。
2018年5月23日，在政府會議室，討論D集團(tuán)擬作為重組方參與海潤光伏以及合肥基地、太倉基地的重組工作的可行性。
2018年7月，公司與E集團(tuán)進(jìn)行了多輪通訊會議，E集團(tuán)系境外上市公司，會議討論了討論E集團(tuán)借殼海潤光伏，并參與海潤光伏合肥基地及相關(guān)電站資產(chǎn)重組的可行性，并形成初步方案。
2018年8月，公司與F集團(tuán)在其辦公樓會議室召開多次會議，討論其擬作為重組方參與合肥基地重組工作的可行性。
2018年8月14日，在政府會議室，討論G集團(tuán)作為重組方參與公司以及其全資子公司合肥海潤的相關(guān)安排，以及方案的可行性。
2018年9月，公司相關(guān)人員在江蘇鎮(zhèn)江與D集團(tuán)召開多次會議，會議討論公司與D集團(tuán)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合，D集團(tuán)協(xié)助公司盤活資產(chǎn)，包括參與合肥海潤及相關(guān)電站資產(chǎn)的重組工作。
2018年11月15日，在政府會議室，討論針對公司與G集團(tuán)之間資產(chǎn)出售以及資產(chǎn)置換安排等提出后續(xù)推進(jìn)計劃。
2018年11月21日，鑒于合肥海潤生產(chǎn)基地已全面停產(chǎn)，同時針對工廠員工已經(jīng)做了安置，在合肥新站區(qū)管委會會議室，公司向合肥政府領(lǐng)導(dǎo)匯報了合肥海潤重組推進(jìn)情況和人員安置情況，政府方面針對合肥海潤的后續(xù)安排給出相關(guān)指示。
在此期間，公司也多次向地方政府匯報公司基本情況，以及前期重組工作的推進(jìn)情況等，同時公司分別于2018年2月5日、2018年2月12日、2018年2月26日、2018年3月5日、2018年3月12日、2018年3月19日、2018年3月26日、2018年4月2日、2018年4月3日、4月16日、4月24日披露了關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展等系列公告。
三、擬終止本次重大資產(chǎn)重組的原因
近日，公司從相關(guān)合肥海潤的債權(quán)人方面告知的信息了解到，目前已有相關(guān)債權(quán)人對合肥海潤以不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力為由向管轄法院申請進(jìn)行破產(chǎn)清算。鑒于擬重組標(biāo)的目前已經(jīng)不具備可操作性，經(jīng)公司審慎研究，決定擬終止本次交易和可能構(gòu)成的重大資產(chǎn)重組事項。
四、擬終止本次重大資產(chǎn)重組的決策程序
公司將于近期召開董事會審議《關(guān)于終止本次重大資產(chǎn)重組的議案》。
公司的指定息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），公司相關(guān)信息均以上述指定媒體披露的為準(zhǔn)。
