董事會(huì)提案管理細(xì)則（可下載）（董事會(huì)提案管理辦法）
《董事會(huì)提案管理細(xì)則》與《董事會(huì)議事規(guī)范》配套使用，無(wú)提案無(wú)議程不建議召開董事會(huì)。請(qǐng)敬請(qǐng)關(guān)注
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范董事會(huì)提案管理，完善公司內(nèi)部控制，提高公司治理水平，并及時(shí)、詳盡地進(jìn)行信息披露，根據(jù)《公司法》、《公司章程》、《董事會(huì)會(huì)議事規(guī)則》《公司信息披露管理制度》等規(guī)定，特制定本細(xì)則。
第二條 凡須經(jīng)董事會(huì)審議或決定的事項(xiàng)，均須以提案的方式向董事會(huì)提出。提案實(shí)行分層審核制度，各職能部門的提案必須經(jīng)過(guò)平臺(tái)分管副總、總裁（總裁）簽署意見后，提交經(jīng)理辦公會(huì)或創(chuàng)始合伙人股東辦公會(huì)審議后，再由提案人提請(qǐng)董事會(huì)審議。
第三條 提案除上述第二條外，下列主體作為提案人，可以按本制度規(guī)定的時(shí)間和程序向董事會(huì)提出提案:
(一)出資人；
(二)董事長(zhǎng);
(三)總裁（經(jīng)理）、執(zhí)行總裁
(四)1/3以上董事;
(五)監(jiān)事會(huì);
(六) 董事會(huì)各專門委員會(huì);
(七) 法律法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他人員。
第四條 提案內(nèi)容要件包括:
(一) 經(jīng)提案人簽字或蓋章的提案申請(qǐng)表;
(二) 提案經(jīng)由相關(guān)會(huì)議審議通過(guò)的，應(yīng)一并提供會(huì)議的有效決議;
(三)按照本規(guī)定第八至十五條要求形成的提案說(shuō)明和附件;
(四) 其它與提案事由相關(guān)的材料。
第五條 提案人應(yīng)同時(shí)提交書面版本和電子版本，所有提交董事會(huì)討論的提案由董事會(huì)辦公室登記備案。
第六條 所有提案，經(jīng)董事長(zhǎng)審查同意后，可以列入董事會(huì)議案，提請(qǐng)董事會(huì)審議并表決。董事會(huì)閉會(huì)期間，董事長(zhǎng)行使董事會(huì)職責(zé)。
未經(jīng)同意的，不得作為會(huì)議議案。
董事會(huì)或合伙人股東會(huì)上有董事、合伙人股東有臨時(shí)加議的內(nèi)容，沒(méi)有列入會(huì)議議案的，不予決議。
第二章 提案內(nèi)容規(guī)范及審核程序
第七條 提案涉及重大決策、重大項(xiàng)目、大額度資金的使用，必須進(jìn)行調(diào)查研究，廣泛征求各方面的意見，在客觀真實(shí)和充分論證的基礎(chǔ)上，提出討論方案，并提前向參會(huì)人員提供必要的書面材料和信息資料。重大投資項(xiàng)目的可行性研究，可聘請(qǐng)有資質(zhì)的機(jī)構(gòu)或有關(guān)專家進(jìn)行咨詢或參與評(píng)估論證，向會(huì)議提出書面的可行性研究報(bào)告。涉及重大決策、重大項(xiàng)目、大額度資金的使用，有合同意向的，應(yīng)將合同的主要條款提交會(huì)議討論。
提案人應(yīng)提供詳備資料、做出詳細(xì)說(shuō)明，謹(jǐn)慎考慮相關(guān)事項(xiàng)的下列因素:
(一) 損益和風(fēng)險(xiǎn);
(二) 作價(jià)依據(jù)和作價(jià)方法;
(三)可行性和合法性;
(四)交易對(duì)方的信用及其與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系;
(五)該等事項(xiàng)對(duì)公司持續(xù)發(fā)展的潛在影響等事宜。
第八條 本細(xì)則所述的提案類型包括但不限于:
(一) 銀行貸款類(1000萬(wàn)元以上暫定);
(二)對(duì)外擔(dān)保類(50萬(wàn)元以上暫定)，原則上不得對(duì)外擔(dān)保;
(三)收購(gòu)、出售資產(chǎn)類;
(四) 投資類(對(duì)外投資、對(duì)內(nèi)投資500萬(wàn)元以，上暫定);
(五)修改公司章程類;
(六)捐贈(zèng)類；
(七)其它類。
《公司章程》和《議事規(guī)則》中涉及到的其他非，上述提案按照《公司章程》和《議事規(guī)則》的規(guī)定處理。
第九條 銀行貸款類提案
(一)提案說(shuō)明應(yīng)包括以下內(nèi)容:
1.申請(qǐng)貸款人的簡(jiǎn)要介紹:如債權(quán)人名稱、金額、貸款期限等;
2.申請(qǐng)貸款人主要財(cái)務(wù)指標(biāo):最近一期經(jīng)審計(jì)的公司資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)、負(fù)債總額、資產(chǎn)負(fù)債率、應(yīng)收賬款等;
3.對(duì)本次申請(qǐng)的銀行貸款用途的說(shuō)明;
4.對(duì)還款計(jì)劃的說(shuō)明等。
(二) 相關(guān)附件包括但不限于:
1.公司最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表;
2.貸款合同樣本;
3.根據(jù)相關(guān)規(guī)定認(rèn)為必須提交的其他資料。
(三)受理及審核程序
財(cái)務(wù)部門根據(jù)公司目前資金狀況出具專門的貸款申請(qǐng)說(shuō)明，并由公司財(cái)務(wù)總監(jiān)和總裁（總裁）簽署意見后，并按規(guī)定程序提交經(jīng)理辦公會(huì)或合伙人股東辦公會(huì)審議后送交董事會(huì)辦公室。
第十條 對(duì)外擔(dān)保類提案
(一)提案說(shuō)明應(yīng)包括以下主要內(nèi)容:
1.被擔(dān)保人的基本情況，被擔(dān)保人的名稱、注冊(cè)地點(diǎn)、法定代表
人、經(jīng)營(yíng)范圍、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系、信用等級(jí)、最近一期年度財(cái)務(wù)報(bào)表和最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、盈利狀況等;
2.本次擔(dān)保的主要債務(wù)情況說(shuō)明，包括債務(wù)類型、債務(wù)金額等;
3.由公司為其貸款提供擔(dān)保的累計(jì)數(shù)額，及公司對(duì)外擔(dān)保累計(jì)金額及逾期擔(dān)保的累計(jì)金額;
4.擔(dān)保協(xié)議的主要條款:擔(dān)保的方式、期限、金額等重要條款;
5.反擔(dān)保方案(如有);
6.其他。
(二) 相關(guān)附件包括但不限于:
1.被擔(dān)保人的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件;
2.被擔(dān)保人最近經(jīng)審計(jì)的上一年度及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)表;
3.擔(dān)保的主債務(wù)合同或協(xié)議;
4.債權(quán)人提供的擔(dān)保合同文本;
5.不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說(shuō)明;
6.根據(jù)相關(guān)規(guī)定認(rèn)為必須提交的其他資料。
(三) 受理及審核程序
被擔(dān)保人向財(cái)務(wù)部門提交擔(dān)保(含為子公司提供擔(dān)保)申請(qǐng)書及附件資料，財(cái)務(wù)部在受理被擔(dān)保人的申請(qǐng)后及時(shí)對(duì)被擔(dān)保人。被擔(dān)保人向財(cái)務(wù)部門提交擔(dān)保(含為子公司提供擔(dān)保)申請(qǐng)書及附件資料，財(cái)務(wù)部在受理被擔(dān)保人的申請(qǐng)后及時(shí)對(duì)被擔(dān)保人的資信狀況進(jìn)行調(diào)查并對(duì)向其提供擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估，形成書面說(shuō)明由財(cái)務(wù)總監(jiān)和總裁簽署意見并按規(guī)定程序提交經(jīng)理辦公會(huì)審議后送交董事會(huì)辦公室。
第十一條 收購(gòu)或出售資產(chǎn)類提案
(一) 提案說(shuō)明應(yīng)包括以下主要內(nèi)容:
1.交易情況介紹:簡(jiǎn)單介紹交易各方當(dāng)事人名稱、交易標(biāo)的名稱、交易事項(xiàng)、收購(gòu)或出售資產(chǎn)價(jià)格、協(xié)議文本等;
2.交易標(biāo)的基本情況:逐項(xiàng)列明收購(gòu)或出售資產(chǎn)的名稱、類別、權(quán)屬、所在地、產(chǎn)權(quán)方獲得該項(xiàng)資產(chǎn)的時(shí)間和方式、運(yùn)營(yíng)情況、該項(xiàng)資產(chǎn)的帳面價(jià)值和評(píng)估價(jià)值等;交易對(duì)方及其他當(dāng)事人的情況(如適用);
3.定價(jià)情況:主要說(shuō)明成交價(jià)格及制定成交價(jià)格的依據(jù)。擬收購(gòu)或出售的資產(chǎn)須經(jīng)過(guò)有資質(zhì)的獨(dú)立機(jī)構(gòu)評(píng)估，并附相關(guān)評(píng)估報(bào)告。
如賬面值與評(píng)估值差異較大的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因。
4.支付方式、支付方支付能力及款項(xiàng)回收的風(fēng)險(xiǎn)判斷和.說(shuō)明;出售資產(chǎn)的目的和對(duì)公司的影響;出售資產(chǎn)的原因、該項(xiàng)交易本身預(yù)計(jì)獲得的損益及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響。
(二)相關(guān)附件包括但不限于:
1.審計(jì)報(bào)告;
2.資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告;
3.盡職調(diào)查報(bào)告;
5.交易風(fēng)險(xiǎn)分析及對(duì)公司影響;
6.根據(jù)相關(guān)規(guī)定認(rèn)為必須提交的其他資料。
(三)受理及審核程序
相關(guān)部門提交收購(gòu)或出售資產(chǎn)的說(shuō)明，由分管副總、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總裁簽署意見，并按規(guī)定程序提交經(jīng)理辦公會(huì)審議后送交董事會(huì)辦公室。
第十二條 投資類(對(duì)外投資、對(duì)內(nèi)投資)提案
(一)本細(xì)則所指投資類包含對(duì)外投資、對(duì)內(nèi)投資。對(duì)外投資是指公司向外進(jìn)行的股權(quán)性投資;對(duì)內(nèi)投資是指集團(tuán)公司的固定資產(chǎn)投資和具體項(xiàng)目投資。
1.股權(quán)性投資提案說(shuō)明應(yīng)包括以下主要內(nèi)容:
(1)股權(quán)性投資的主要內(nèi)容(包括:投資目的及必要性、經(jīng)營(yíng)方式、經(jīng)營(yíng)范圍和年限、投資額、資金來(lái)源與構(gòu)成、投資預(yù)期收益、法律風(fēng)險(xiǎn)分析等);
(2)與其他投資方合作的，要說(shuō)明對(duì)方的資信情況、出資比例、
合作方式、利潤(rùn)分配形式;如屬增資擴(kuò)股，要說(shuō)明出資企業(yè)資信情況、近三年財(cái)務(wù)狀況和利潤(rùn)分配情況等。
2.固定資產(chǎn)投資提案說(shuō)明應(yīng)包括以下主要內(nèi)容:
(1)固定資產(chǎn)投資的主要內(nèi)容(包括:投資目的及必要性、投資標(biāo)
的、投資金額和資金來(lái)源、對(duì)公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)和損益影響);
(2)采購(gòu)方式及供應(yīng)商的選定標(biāo)準(zhǔn)等.cOm3.項(xiàng)目投資提案說(shuō)明應(yīng)包括以下主要內(nèi)容:
(1)項(xiàng)目投資的主要內(nèi)容(包括:投資目的及必要性、投資標(biāo)的、投資額及資金來(lái)源、投資進(jìn)度、項(xiàng)目建設(shè)期、以及需要履行的審批手續(xù)等);
(2)招投標(biāo)方式及項(xiàng)目承包方的選定標(biāo)準(zhǔn)等。
(二)投資類提案相關(guān)附件包括但不限于:
1.盡職調(diào)查報(bào)告;
2.投資的可行性研究報(bào)告和評(píng)估論證文件;
3.合同或意向書、項(xiàng)目建議書(律師把關(guān));
4.專家評(píng)審意見(如需要 );
5.根據(jù)相關(guān)規(guī)定認(rèn)為必須提交的其他資料。
(三)受理及審核程序
由相關(guān)部門出具書面的投資項(xiàng)目提案說(shuō)明和投資管理部出具的律師意見，提交分管副總、總裁簽署意見，并按規(guī)定程序提交經(jīng)理辦公會(huì)審議后送交董事會(huì)辦公室。
第十三條 修改公司章程類
(一) 提案說(shuō)明應(yīng)包括以下主要內(nèi)容:
1.變更公司章程的事由;
2.變更公司章程的具體內(nèi)容;
3.合法合規(guī)性說(shuō)明。
(二)相關(guān)附件包括但不 限于:
1.前置審批部門文件;
2.根據(jù)相關(guān)規(guī)定認(rèn)為必須提交的資料。
(三)受理及審核程序
相關(guān)部門出具書面的變更公司章程提案說(shuō)明和投資管理部出具的律師意見，提交分管副總、總裁簽署意見，并按規(guī)定程序提交經(jīng)理辦公會(huì)審議后送交董事會(huì)辦公室。
第十四條 捐贈(zèng)類提案
(一)提案說(shuō)明應(yīng)包括以下主要內(nèi)容:
1.捐贈(zèng)事由;
2.受捐贈(zèng)方的詳細(xì)情況;
3.捐贈(zèng)物品詳細(xì)情況;
4.捐贈(zèng)物品評(píng)估及相關(guān)費(fèi)用預(yù)測(cè)。
(二) 相關(guān)附件包括但不限于:
1.涉及捐贈(zèng)事由的文件;
2.根據(jù)相關(guān)規(guī)定認(rèn) 為必須提交的資料。
(三) 受理及審核程序
相關(guān)部門出具書面的捐贈(zèng)說(shuō)明，提交分管副總、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總裁簽署意見，并按規(guī)定程序提交經(jīng)理辦公會(huì)審議后送交董事會(huì)辦公室。
第十五條 其它類提案
(一)提案說(shuō)明主要內(nèi)容應(yīng)包括但不限于：
1.提案事由;
2.基本情況;
3.合法合規(guī)性說(shuō)明。
(二) 相關(guān)附件包括但不限于:
根據(jù)相關(guān)規(guī)定認(rèn)為必須提交的資料。
(三)受理及審核程序
相關(guān)部門出具書面說(shuō)明，提交分管副總、總裁簽署意見，并按規(guī)定程序提交經(jīng)理辦公會(huì)審議后送交董事會(huì)辦公室。
第三章 提案時(shí)間及職責(zé)
第十六條 由經(jīng)理辦公室負(fù)責(zé)將經(jīng)理辦公會(huì)審議通過(guò)需提交董事會(huì)審議的提案以及附件資料和會(huì)議決議，送交董事會(huì)辦公室。其它提案應(yīng)在董事會(huì)召開前15個(gè)工作日內(nèi)將提案及其附件材料送交給董事會(huì)辦公室。
第十七條 董事會(huì)辦公室在收到提案的書面材料后，應(yīng)于2日內(nèi)完成審核并呈交董事會(huì)秘書，由董事會(huì)秘書呈交董事長(zhǎng)，經(jīng)董事長(zhǎng)審核同意后形成正式提案。
第十八條 董事會(huì)會(huì)議的提案確定后方可發(fā)出會(huì)議通知，定期董事會(huì)會(huì)議通知須在會(huì)議召開前7日發(fā)出，臨時(shí)會(huì)議通知須在會(huì)議召開前3日發(fā)出，緊急會(huì)議通知可在會(huì)議召開前1日發(fā)出。
第十九條 提案及相關(guān)資料應(yīng)和會(huì)議通知一并送交各位董事，確保董事有足夠的時(shí)間熟悉提案及相關(guān)資料。
會(huì)議資料原則上以電子文檔發(fā)送至董事群。
當(dāng)外部董事或過(guò)半數(shù)董事，認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名以書面形式向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。
第二十條 增加、變更、取消提案:
董事會(huì)會(huì)議通知發(fā)出后，增加、變更或取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會(huì)議召開之日前4天提出，并由董事會(huì)辦公室在會(huì)議前3天向全體董事、監(jiān)事及其它參會(huì)人員發(fā)出增加、變更或取消董事會(huì)議題的通知，并將增加、變更或取消變更的提案材料通過(guò)電子郵件、傳真等形式發(fā)送給全體董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書。
第二十一條 董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)對(duì)提案格式合規(guī)性進(jìn)行審核，公司所有擬提交董事會(huì)討論的提案應(yīng)先按相關(guān)規(guī)定履行審批程序，再交董事會(huì)辦公室進(jìn)行審核。
第四章 附 則
第二十二條 本規(guī)定作為《董事會(huì)議事規(guī)則》實(shí)施細(xì)則，如遇國(guó)家法律、法規(guī)頒布和修訂以及《公司章程》修改，致使本規(guī)定與上述法律、法規(guī)、章程的規(guī)定相抵觸，依法律、法規(guī)、章程有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二十三條 本規(guī)定由董事會(huì)審議通過(guò)后生效， 其修改亦同;本規(guī)定由董事會(huì)解釋，未盡事宜，參照有關(guān)法律、法規(guī)、章程和《董事會(huì)議事規(guī)則》執(zhí)行。
附件:1、董事會(huì)提案申請(qǐng)表
