IPO案例：個(gè)人卡收付款、第三方回款和現(xiàn)金、稅務(wù)違規(guī)等內(nèi)控問(wèn)題（個(gè)人卡收貨款是否違法）

關(guān)于深圳好博窗控技術(shù)股份有限公司 IPO

審核問(wèn)詢函中有關(guān)財(cái)務(wù)事項(xiàng)的說(shuō)明

問(wèn)詢

說(shuō)明個(gè)人卡收付款、第三方回款和現(xiàn)金交易產(chǎn)生的背景、必要性和合理性，后續(xù)是否會(huì)持續(xù)發(fā)生，是否存在體外資金循環(huán)或替公司承擔(dān)成本費(fèi)用的情況；是否存在其他稅務(wù)違法行為，若存在，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)；采取的整改措施，整改后的相關(guān)財(cái)務(wù)內(nèi)控是否健全有效并得到有效執(zhí)行

回復(fù)：

1、個(gè)人卡收付款產(chǎn)生的背景、必要性和合理性，后續(xù)是否會(huì)持續(xù)發(fā)生，是 否存在體外資金循環(huán)或替公司承擔(dān)成本費(fèi)用的情況

（1）個(gè)人卡收付款產(chǎn)生的背景 報(bào)告期內(nèi)，公司存在通過(guò)個(gè)人卡支付小額招待費(fèi)用、員工報(bào)銷款項(xiàng)等，收 取廢料銷售款、罰款等，公司代收代付款項(xiàng)個(gè)人卡明細(xì)如下：

報(bào)告期內(nèi)，公司存在個(gè)人卡代收代付的情況，款項(xiàng)金額匯總?cè)缦拢?/p>

（2）個(gè)人卡收付款的必要性和合理性

公司出于方便快捷考慮通過(guò)個(gè)人卡進(jìn)行交易，金額較小，隨著財(cái)務(wù)管理內(nèi)控制度的不斷完善，公司逐步規(guī)范使用個(gè)人卡收付款。

（3）個(gè)人卡收付款后續(xù)是否會(huì)持續(xù)發(fā)生

為規(guī)范公司業(yè)務(wù)，2021 年末公司已經(jīng)停止使用個(gè)人卡進(jìn)行代收代付，后續(xù)未發(fā)生個(gè)人卡收付款的情況。

（4）是否存在體外資金循環(huán)或替公司承擔(dān)成本費(fèi)用的情況

公司通過(guò)個(gè)人卡收付的款項(xiàng)均已如實(shí)反映在財(cái)務(wù)報(bào)表中，通過(guò)個(gè)人卡賬戶進(jìn)行收付的情形不影響報(bào)告期內(nèi)公司財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性、完整性及合規(guī)性，報(bào) 告期內(nèi)，公司不存在體外資金循環(huán)或承擔(dān)成本費(fèi)用的情形。

2、第三方回款產(chǎn)生的背景、必要性和合理性，后續(xù)是否會(huì)持續(xù)發(fā)生，是否存在體外資金循環(huán)或替公司承擔(dān)成本費(fèi)用的情況

（1）第三方回款產(chǎn)生的背景

公司下游客戶較為分散，基于結(jié)算便利等因素的考慮，部分客戶存在通過(guò)法人或其親屬，股東或其員工等第三方回款的情況。

報(bào)告期內(nèi)，公司第三方回款金額分別為 3,817.43 萬(wàn)元、1,703.72 萬(wàn)元、 1,402.83 萬(wàn)元和 853.58 萬(wàn)元，具體情況如下：

（2）第三方回款的必要性和合理性

報(bào)告期內(nèi)，公司第三方回款，主要系公司下游客戶較為分散，部分客戶為小型企業(yè)，由于商業(yè)習(xí)慣、結(jié)算便捷性、資金周轉(zhuǎn)等原因造成，符合公司所在的行業(yè)特點(diǎn)經(jīng)營(yíng)模式。公司第三方回款均基于真實(shí)的銷售行為，相關(guān)客戶及代付款方未對(duì)代付相關(guān)事項(xiàng)提出異議，也未發(fā)生因第三方回款導(dǎo)致公司與客戶或 第三方的任何糾紛。

客戶通過(guò)第三方回款均為與公司之間真實(shí)交易的貨款，具有必要性和商業(yè)合理性。

（3）第三方回款后續(xù)是否會(huì)持續(xù)發(fā)生

隨著公司規(guī)范運(yùn)作意識(shí)提升并嚴(yán)格限制第三方回款相關(guān)情況，報(bào)告期內(nèi)，第三方回款金額占營(yíng)業(yè)收入的比例逐年下降。預(yù)計(jì)未來(lái)公司上述第三方回款仍將持續(xù)發(fā)生，但收入占比很低且總體下降，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)影響很小。

（4）是否存在體外資金循環(huán)或替公司承擔(dān)成本費(fèi)用的情況

報(bào)告期內(nèi)公司第三方回款均具備真實(shí)的交易背景，相關(guān)業(yè)務(wù)有委托付款協(xié)議，委托付款真實(shí)、代付金額準(zhǔn)確。不存在體外資金循環(huán)或替公司承擔(dān)成本費(fèi)用的情形。

3、現(xiàn)金交易產(chǎn)生的背景、必要性和合理性，后續(xù)是否會(huì)持續(xù)發(fā)生，是否存在體外資金循環(huán)或替公司承擔(dān)成本費(fèi)用的情況

（1）現(xiàn)金交易產(chǎn)生的背景

報(bào)告期內(nèi)，公司現(xiàn)金銷售及采購(gòu)主要系越南子公司的銷售收款及采購(gòu)付款，越南當(dāng)?shù)亟灰琢?xí)慣仍有較多現(xiàn)金收支。

報(bào)告期內(nèi)，公司銷售及采購(gòu)環(huán)節(jié)現(xiàn)金交易的具體情況如下：

報(bào)告期內(nèi)，公司以現(xiàn)金發(fā)放的薪酬的金額分別為 91.10 萬(wàn)元、39.42 萬(wàn)元、 24.33 萬(wàn)元和 8.15 萬(wàn)元，主要系發(fā)放越南員工工資、年會(huì)獎(jiǎng)金和過(guò)年紅包，金 額較??；公司以現(xiàn)金支付的報(bào)銷費(fèi)用的金額分別為 58.83 萬(wàn)元、9.53 萬(wàn)元、 18.70 萬(wàn)元和 6.42 萬(wàn)元，主要系越南子公司以現(xiàn)金支付費(fèi)用報(bào)銷款，金額較小。 公司不存在以大額現(xiàn)金支付薪酬、報(bào)銷費(fèi)用、墊付各類款項(xiàng)的情形。

（2）現(xiàn)金交易的必要性和合理性

報(bào)告期內(nèi)，公司現(xiàn)金銷售及采購(gòu)主要系越南子公司的銷售收款及采購(gòu)付款，越南當(dāng)?shù)亟灰琢?xí)慣仍有較多現(xiàn)金收支，出于交易結(jié)算的便利性，以及越南當(dāng)?shù)亟灰琢?xí)慣，越南子公司通過(guò)現(xiàn)金收取及支付部分貨款、進(jìn)口報(bào)關(guān)費(fèi)等，同時(shí)，由于越南線上支付未普及，銀行存取轉(zhuǎn)賬交易系統(tǒng)較為繁瑣，因此，越南好博存在現(xiàn)金收付符合經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的特點(diǎn)及實(shí)際情況，具有真實(shí)交易背景和合理商業(yè)理由。

（3）現(xiàn)金交易后續(xù)是否會(huì)持續(xù)發(fā)生

報(bào)告期內(nèi)，現(xiàn)金交易金額總體較小且呈降低趨勢(shì)，由于越南當(dāng)?shù)厝源嬖谳^多現(xiàn)金交易的使用場(chǎng)景，預(yù)計(jì)未來(lái)越南好博還會(huì)存在部分使用現(xiàn)金交易的行為。公司嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)內(nèi)控管理制度，控制現(xiàn)金收付款情況的發(fā)生，減少現(xiàn)金交易。

（4）是否存在體外資金循環(huán)或替公司承擔(dān)成本費(fèi)用的情況

報(bào)告期公司的現(xiàn)金交易主要是越南當(dāng)?shù)亟灰琢?xí)慣形成，經(jīng)核查，公司不存在體外資金循環(huán)或替公司承擔(dān)成本費(fèi)用的情況。

4、是否存在其他稅務(wù)違法行為，若存在，是否構(gòu)成重大違法違規(guī) 報(bào)告期期初至本說(shuō)明簽署日公司受到的處罰情況如下：

針對(duì)上述處罰，公司已及時(shí)繳納罰款。根據(jù)《中華人民共和國(guó)稅收征收管 理法》第六十二條，納稅人未按照規(guī)定的期限辦理納稅申報(bào)和報(bào)送納稅資料的，由稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令限期改正，可以處二千元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，可以處二千元以上一萬(wàn)元以下的罰款。以上主體因未按照規(guī)定期限辦理納稅申報(bào)被處以罰款數(shù)額較小，不屬于情節(jié)嚴(yán)重的情形，均不屬于重大稅收違法違規(guī)行為。除上述處罰外，公司不存在其他稅務(wù)違法行為，并取得主管稅務(wù)部門出具的報(bào)告期內(nèi)無(wú)違法違規(guī)的證明。

5、采取的整改措施，整改后的相關(guān)財(cái)務(wù)內(nèi)控是否健全有效并得到有效執(zhí)行

（1）個(gè)人卡收付款的整改措施

1) 主動(dòng)終止個(gè)人卡收付款情形，相關(guān)收支已全部入賬，在財(cái)務(wù)報(bào)表中如實(shí) 反映；

2) 公司已依照相關(guān)法律、法規(guī)，建立健全了法人治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步完善了 資金使用和管理制度，加強(qiáng)對(duì)資金流、審批流的控制與規(guī)范。

（2）第三方回款的整改措施

報(bào)告期內(nèi)，公司第三方回款金額及占比均較低，歷史上亦未出現(xiàn)因第三方 回款導(dǎo)致的回款糾紛情形。公司針對(duì)第三方回款的整改情況如下：

1) 增加銷售第三方回款申請(qǐng)流程，客戶通過(guò)第三方付款賬號(hào)進(jìn)行款項(xiàng)支付 的，需要由專人審批，說(shuō)明付款賬號(hào)與客戶的關(guān)系，并提供相應(yīng)的委托付款證 明；

2) 制定并執(zhí)行《第三方回款管理制度》，各銷售部對(duì)第三方付款方身份進(jìn) 行核實(shí)以及定期查賬和對(duì)賬，財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)逐筆核對(duì)回款憑證，進(jìn)行資料復(fù)核；

3) 針對(duì)涉及大額第三方回款的客戶，了解委托第三方付款的原因，積極溝 通并整改，降低第三方回款金額。

（3）現(xiàn)金交易的整改措施

1）進(jìn)一步完善《資金管理辦法》，以加強(qiáng)公司對(duì)資金結(jié)算行為的管理與控 制；

2) 持續(xù)加強(qiáng)現(xiàn)金交易管控，嚴(yán)格按照《資金控制管理流程》規(guī)定執(zhí)行，對(duì) 可以使用現(xiàn)金結(jié)算的業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行明確，并設(shè)定資金支出管控等級(jí)；

3) 要求客戶盡量以銀行轉(zhuǎn)賬的方式支付貨款，盡量避免現(xiàn)金銷售交易的產(chǎn) 生。對(duì)于報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的現(xiàn)金交易，均由公司出納出具現(xiàn)金收付款單據(jù)，取得 的現(xiàn)金及時(shí)繳存銀行，現(xiàn)金限額管理且由出納進(jìn)行盤點(diǎn)。

（4）稅收繳納的整改措施

公司及時(shí)繳納相應(yīng)罰款，并通過(guò)加強(qiáng)辦稅人員培訓(xùn)、定期舉辦稅務(wù)培訓(xùn)講 座等方式進(jìn)行指導(dǎo)，要求辦稅人員及時(shí)、足額申報(bào)納稅；同時(shí)，公司已制定包 括《稅務(wù)管理辦法》在內(nèi)的內(nèi)控制度，防止再次出現(xiàn)延遲納稅等情形。

（5）整改后的相關(guān)財(cái)務(wù)內(nèi)控是否健全有效并得到有效執(zhí)行

公司針對(duì)報(bào)告期內(nèi)上述財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的行為進(jìn)行了有效的整改，并通過(guò) 一系列措施健全完善了內(nèi)控制度。我們對(duì)公司內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行了鑒證并 出具了《關(guān)于深圳好博窗控技術(shù)股份有限公司內(nèi)部控制的鑒證報(bào)告》（天健審 〔2023〕7-658 號(hào)），認(rèn)為公司按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定于 2023 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的內(nèi)部控制。

綜上所述，公司已對(duì)報(bào)告期內(nèi)存在的財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范行為進(jìn)行了有效整改， 公司截至報(bào)告期末已不存?zhèn)€人卡收付款的情形，第三方回款和現(xiàn)金交易情形已 得到有效管控，公司及相關(guān)人員亦將嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)及公司制度，保障相 關(guān)防范措施持續(xù)有效，確保公司持續(xù)符合規(guī)范運(yùn)作，公司內(nèi)控制度健全有效且 有效執(zhí)行，公司治理不存在重大缺陷。